“偽私募基金”違法違規(guī)典型案例
一、“持牌金融機(jī)構(gòu)”篇
在深圳，2016年底，監(jiān)管部門陸續(xù)收到對(duì)A公司的舉報(bào)，涉及該公司6只產(chǎn)品、30余名投資人，金額合計(jì)1090萬。監(jiān)管核查發(fā)現(xiàn)A公司在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案4只產(chǎn)品，但舉報(bào)人購(gòu)買的私募基金產(chǎn)品均為未備案產(chǎn)品。對(duì)此，監(jiān)管部門立即開展深入核查，發(fā)現(xiàn)公司實(shí)際募集規(guī)?？赡苁瞧鋫浒敢?guī)模的80倍，立即向深圳公安部門進(jìn)行了案件線索移送。A公司屬于典型的“備少募多”，利用登記備案不當(dāng)增信從事違法犯罪行為。
現(xiàn)實(shí)中，一些動(dòng)機(jī)不純的私募機(jī)構(gòu)往往通過虛報(bào)信息騙取登記備案、先備后募、備少募多等各種手段，利用投資者對(duì)“登記備案”法律屬性的誤解，不當(dāng)增信，達(dá)到自己不可告人的目的，極具欺騙性。因此，投資者投資私募基金，應(yīng)至少了解以下幾個(gè)方面：
1.“登記備案”不是“行政審批”，管理人宣傳私募機(jī)構(gòu)是證監(jiān)會(huì)或基金業(yè)協(xié)會(huì)批準(zhǔn)的正規(guī)持牌金融機(jī)構(gòu)，私募基金是經(jīng)過審批的投資產(chǎn)品，屬于誤導(dǎo)投資者。
2.私募基金登記備案不構(gòu)成對(duì)私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人利用投資者的認(rèn)識(shí)偏差，宣傳中將登記備案等同于行政審批，利用備案信息自我增信是對(duì)監(jiān)管部門的變相“綁架”，是對(duì)投資者的嚴(yán)重誤導(dǎo)。
3.各類私募基金管理人均應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會(huì)申請(qǐng)登記，各類私募基金募集完畢，均應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理備案手續(xù)。投資者要及時(shí)登錄基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站（www.amac.org.cn）查詢所購(gòu)買的私募基金的備案情況，核實(shí)信息是否準(zhǔn)確一致。否則，應(yīng)及時(shí)向基金業(yè)協(xié)會(huì)或監(jiān)管部門反映。
二、“公開宣傳”篇
合伙企業(yè)E，私募基金管理人，采取收取加盟費(fèi)（300萬）的模式設(shè)立“加盟網(wǎng)點(diǎn)”——成立合伙企業(yè)F并登記為私募基金管理人，代銷E的私募基金。E與合伙企業(yè)G共同發(fā)起設(shè)立私募基金，E為普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，G為有限合伙人，雙方約定有限合伙人G的責(zé)任為“協(xié)助E進(jìn)行基金募集，包括以其擁有的社會(huì)資源組織潛在的基金投資人，推薦資金的募集渠道，協(xié)助進(jìn)行基金路演宣傳，策劃和組織有關(guān)新聞發(fā)布會(huì)等”。E在多方“合伙伙伴”共同推介下，E管理基金的投資人數(shù)量眾多，單只私募基金的投資者人數(shù)累計(jì)超過法律規(guī)定的特定數(shù)量，受害投資者眾多、財(cái)產(chǎn)損失大。同時(shí)，為規(guī)避私募基金投資人數(shù)上限，對(duì)于出資入伙的投資人，E未將其作為合伙企業(yè)合伙人予以工商變更登記，也未在基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)基金進(jìn)行備案。
通過上述案例，提醒投資者要注意以下幾個(gè)問題：
1.摸清情況。投資者在投資前通過各種手段對(duì)募集資金基金進(jìn)行調(diào)查了解，可以仔細(xì)審視基金宣傳推介的渠道、語(yǔ)言和行為方式，查看是否存在公開宣傳、向不特定對(duì)象募集等情況。還可以多方了解基金管理人過往業(yè)績(jī)、市場(chǎng)口碑以及誠(chéng)信規(guī)范情況等。
2.警惕高收益“陷阱”?！疤焐喜粫?huì)掉餡餅”，收益與風(fēng)險(xiǎn)成正比，不可能存在無風(fēng)險(xiǎn)的高收益。同時(shí)，要綜合宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境，對(duì)投資收益理性預(yù)期。對(duì)于明顯超出合理范圍的無風(fēng)險(xiǎn)年化收益，完全不要相信。
3.持續(xù)關(guān)注。投資者在認(rèn)購(gòu)私募基金產(chǎn)品后，應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注私募基金產(chǎn)品投資、運(yùn)行情況，要求私募基金管理人按約定履行信息披露義務(wù)。投資者若發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)，要及時(shí)向監(jiān)管部門或基金業(yè)協(xié)會(huì)反映。
三、“保本保收益”篇
A集團(tuán)是J基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱J公司）的實(shí)際控制人。2017年，在J公司j私募基金產(chǎn)品資金募集過程中，A集團(tuán)公司為推動(dòng)產(chǎn)品盡快募集資金，與投資者一對(duì)一簽署了基金份額回購(gòu)協(xié)議，承諾將在1年后，以本金112%的價(jià)格購(gòu)買投資者所持有的全部基金份額。1年后，A集團(tuán)并未如約回購(gòu)基金份額。經(jīng)監(jiān)管核查，j私募基金產(chǎn)品的資金并未投到合同約定的項(xiàng)目，而是被A集團(tuán)挪作他用，涉嫌集資詐騙。目前，公安機(jī)關(guān)已對(duì)A集團(tuán)以及J公司展開刑事調(diào)查。
通過上述案例，提醒投資者：
1.投資有風(fēng)險(xiǎn)，千萬不要相信“保本”的宣傳。天下沒有“包賺不賠”的生意，私募基金也不例外，私募機(jī)構(gòu)雖然是專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，但即使是知名的私募機(jī)構(gòu)也存在投資失敗的案例。因此，投資者要牢記，投資有風(fēng)險(xiǎn)，投資私募基金不是放貸，任何保本或收益承諾都是投資陷阱，都是“不靠譜”的。
2.不要貪圖短期回報(bào)、高息回報(bào)。股權(quán)類私募基金主要投資于非上市公司股權(quán)，具有投資周期長(zhǎng)、退出難度大的特點(diǎn)，一般很難在短期內(nèi)收回投資，也難以在短期內(nèi)鎖定投資回報(bào)。投資者要牢記，所謂的短期收回投資、高息回報(bào)不過是違法違規(guī)者拋出的誘餌。
3.認(rèn)真比對(duì)私募機(jī)構(gòu)公示信息，審慎做出投資決策。投資者投資前，要通過基金業(yè)協(xié)會(huì)查詢比對(duì)私募基金管理人的信息，發(fā)現(xiàn)異常的，應(yīng)及時(shí)向監(jiān)管部門反映。
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