中國(guó)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布重磅消息：IPO被否企業(yè)，被否之后3年內(nèi)不得通過(guò)借殼上市！
圖1：證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)信息
證監(jiān)會(huì)重拳規(guī)范IPO被否企業(yè)借殼重組
在這個(gè)標(biāo)題為“關(guān)于IPO被否企業(yè)作為標(biāo)的資產(chǎn)參與上市公司重組交易的相關(guān)問(wèn)題與解答”的常見(jiàn)問(wèn)題解答中，證監(jiān)會(huì)對(duì)被否企業(yè)作為資產(chǎn)參與借殼重組進(jìn)行了回應(yīng)。
以下為問(wèn)答全文：
問(wèn)：如企業(yè)在申報(bào)IPO被否決后擬作為標(biāo)的資產(chǎn)參與上市公司重組交易，請(qǐng)問(wèn)對(duì)此有何監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)？
答：我會(huì)將區(qū)分交易類型，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)曾申報(bào)IPO被否決的重組項(xiàng)目加強(qiáng)監(jiān)管：對(duì)于重組上市類交易（俗稱借殼上市），企業(yè)在IPO被否決后至少應(yīng)運(yùn)行3年才可籌劃重組上市；對(duì)于不構(gòu)成重組上市的其他交易，我會(huì)將加強(qiáng)信息披露監(jiān)管，重點(diǎn)關(guān)注IPO被否的具體原因及整改情況、相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營(yíng)情況與IPO申報(bào)時(shí)相比是否發(fā)生重大變動(dòng)及原因等情況。我會(huì)將統(tǒng)籌滬深證券交易所、證監(jiān)局，通過(guò)問(wèn)詢、實(shí)地核查等措施，加強(qiáng)監(jiān)管，切實(shí)促進(jìn)上市公司質(zhì)量提升。
證監(jiān)會(huì)表示，將區(qū)分交易類型，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)曾申報(bào)IPO被否決的重組項(xiàng)目加強(qiáng)監(jiān)管：對(duì)于重組上市類交易（俗稱借殼上市），企業(yè)在IPO被否決后至少應(yīng)運(yùn)行3年才可籌劃重組上市；對(duì)于不構(gòu)成重組上市的其他交易，我會(huì)將加強(qiáng)信息披露監(jiān)管，重點(diǎn)關(guān)注IPO被否的具體原因及整改情況、相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營(yíng)情況與IPO申報(bào)時(shí)相比是否發(fā)生重大變動(dòng)及原因等情況。我會(huì)將統(tǒng)籌滬深證券交易所、證監(jiān)局，通過(guò)問(wèn)詢、實(shí)地核查等措施，加強(qiáng)監(jiān)管，切實(shí)促進(jìn)上市公司質(zhì)量提升。
深圳一位券商投行人士分析，證監(jiān)會(huì)這一問(wèn)答的核心是規(guī)范IPO被否企業(yè)的借殼重組，防范監(jiān)管套利，即不符合IPO條件的企業(yè)通過(guò)借殼的方式變相上市；不僅是借殼，即使IPO被否企業(yè)作為被并購(gòu)標(biāo)的未達(dá)到借殼要求，也會(huì)加強(qiáng)信息披露監(jiān)管。
該投行人士表示，這個(gè)消息在投行圈產(chǎn)生重大影響，由于IPO被否后3年內(nèi)不得借殼重組，因而企業(yè)首次申報(bào)IPO會(huì)更加謹(jǐn)慎，甚至在發(fā)審會(huì)通過(guò)概率不高的情況下，會(huì)主動(dòng)撤回申請(qǐng)，因?yàn)镮PO一旦未通過(guò)對(duì)后續(xù)資本運(yùn)作會(huì)產(chǎn)生不利影響。
另一位投行人士表示，原本手上有個(gè)IPO被否的企業(yè)，本想過(guò)半年重新申報(bào)IPO，或是借殼上市，由于后者現(xiàn)在需要3年，只能是重新IPO一條路了。IPO被否后，半年后可重新申報(bào)。
投行業(yè)務(wù)受沖擊？
一大型券商投行業(yè)務(wù)人員表示，這個(gè)規(guī)定今天出來(lái)，投行界反響還是比較大的：相當(dāng)于被否企業(yè)借殼的路子堵死了，等三年基本都不會(huì)考慮了；另外還有后半句，被否企業(yè)被上市公司收購(gòu)也暗示會(huì)從嚴(yán)審核。
“我們現(xiàn)在手上也有一些別的被否企業(yè)，換了我們?nèi)倘プ?，想被否之后半年后重新申?bào)IPO，在此同時(shí)也考慮借殼，因?yàn)樗麄冇形鍌€(gè)億利潤(rùn)，所以大概率構(gòu)成借殼，現(xiàn)在第二條路堵死了，只能好好重新二次申報(bào)了”。
他認(rèn)為，這個(gè)政策還有另外一個(gè)影響，就是不讓企業(yè)和券商留有幻想，以為否了之后還可以再來(lái)，也可以借殼或被并購(gòu)。以前因?yàn)镮PO周期長(zhǎng)，所以很多企業(yè)和券商都會(huì)帶病申報(bào)IPO，在排隊(duì)的過(guò)程中規(guī)范，規(guī)范好了時(shí)間也差不多排到了。
現(xiàn)在出了這個(gè)政策后，券商和企業(yè)都會(huì)更加注重一次申報(bào)的質(zhì)量，如果失敗了，會(huì)有不利影響。當(dāng)然這個(gè)政策也有漏洞，就是如果在上會(huì)審核前，企業(yè)和券商覺(jué)得過(guò)不了，就很可能不會(huì)強(qiáng)行上發(fā)審會(huì)，而是選擇撤材料，這樣就基本不影響了。撤材料，也可以再申報(bào)，借殼也不用等三年，跟被否差別還是很大的。具體的影響有多大還得在實(shí)操中檢驗(yàn)。
被否企業(yè)6個(gè)月后可繼續(xù)申報(bào)IPO
被否后再次IPO的過(guò)會(huì)率有多高？
對(duì)于IPO被否的企業(yè)，借殼重組的路得再過(guò)3年，如果想繼續(xù)在A股上市的話，繼續(xù)IPO估計(jì)是重要選擇，半年后即可繼續(xù)IPO；或者是未達(dá)到借殼條件的被并購(gòu)，這個(gè)也會(huì)加強(qiáng)監(jiān)管。
根據(jù)在《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十九條規(guī)定：股票發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起 6 個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)。
根據(jù)廣證恒生此前研報(bào)統(tǒng)計(jì)情況來(lái)看，從通過(guò)率來(lái)看，二次申請(qǐng)IPO成功率高達(dá)90.7%；從申請(qǐng)間隔時(shí)間來(lái)看，平均二次IPO的時(shí)間為2.33年，71.34%的企業(yè)在三年內(nèi)選擇二次IPO。
從申請(qǐng)時(shí)間間隔看，距離第二次申請(qǐng)最短的是186天，最長(zhǎng)的有6.91年，平均二次IPO的時(shí)間為2.33年，有15.29%的企業(yè)選擇在一年內(nèi)二次申請(qǐng)IPO，有54.78%的企業(yè)選擇在兩年內(nèi)再次申請(qǐng)上市，71.34%的企業(yè)在三年內(nèi)選擇二次IPO，28.66%企業(yè)選擇三年后再次重啟IPO。
最近三年146家企業(yè)被否
Wind數(shù)據(jù)顯示，最近3年，已有146家企業(yè)IPO被否，這意味著這些企業(yè)目前都不適合進(jìn)行借殼。值得注意的是，其中有的企業(yè)已經(jīng)通過(guò)重新IPO完成上市，如2015年3月被否的中公高科，就已經(jīng)在2017年8月掛牌上市。
表1：146家IPO被否企業(yè)一覽
分區(qū)域來(lái)看，傳統(tǒng)的IPO大?。ㄊ校V東、浙江、北京、江蘇、上海等地被否的企業(yè)較多，分別有26家、20家、14家、13家、13家企業(yè)IPO被否。
表2：各省區(qū)市IPO被否數(shù)量
分板塊來(lái)看，上海主板有52家被否，深圳中小板、創(chuàng)業(yè)板分別有23家、71家被否。
表3：分板塊被否情況
從各家券商主承銷(xiāo)情況來(lái)看，國(guó)金證券、招商證券各有10個(gè)項(xiàng)目（企業(yè)IPO）被否，海通證券8個(gè)項(xiàng)目被否，安信證券、廣發(fā)證券、申萬(wàn)宏源證券、興業(yè)證券、中信證券等也均有7個(gè)項(xiàng)目被否，中德證券、國(guó)海證券、國(guó)信證券、華林證券等另外38家券商也有項(xiàng)目被否。
表4：按主承銷(xiāo)商被否情況
殼股利好還是利空？
一位私募投資人士表示，IPO被否企業(yè)3年內(nèi)不得借殼，這一規(guī)定將進(jìn)一步打擊殼股價(jià)值，過(guò)往殼股炒作都是重組概念，如今在監(jiān)管從嚴(yán)背景下，殼股的出路又受到重磅打壓。
經(jīng)過(guò)近幾年的去泡沫，大量殼股市值已經(jīng)大幅縮水。據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前20億元市值以下股票已經(jīng)多達(dá)167只（不含上市未開(kāi)板新股），這其中很多是主營(yíng)業(yè)務(wù)不佳的類殼股。
不過(guò)，也有市場(chǎng)人士認(rèn)為，這或許反倒會(huì)利好殼股，因?yàn)閷?duì)于一些擔(dān)心IPO無(wú)法通過(guò)的企業(yè)，可能選擇借殼重組或一般的并購(gòu)重組，將資產(chǎn)裝入上市公司。
圖2：部分低市值公司一覽
有網(wǎng)友表示：“中國(guó)式注冊(cè)制，其實(shí)現(xiàn)在已經(jīng)是了?！?/p>
注冊(cè)制改革
所謂“股票發(fā)行注冊(cè)制”，就是IPO注冊(cè)制，是指把企業(yè)發(fā)行新股、上市的權(quán)力交還給市場(chǎng)和企業(yè)自己。而目前A股實(shí)施的是“核準(zhǔn)制”，其實(shí)質(zhì)是審批制。
審批制的意思是說(shuō)，發(fā)審委、交易所、證監(jiān)會(huì)等對(duì)欲發(fā)行新股的上市公司全面負(fù)責(zé)，不僅審核公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)，還要對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景作出判斷。此外，還控制新股發(fā)行的價(jià)格、數(shù)量、發(fā)行時(shí)機(jī)。
注冊(cè)制下，擬上市公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、發(fā)展前景等等，都由企業(yè)自己、中介機(jī)構(gòu)（保薦人等）負(fù)責(zé)其真實(shí)性，交易所、證監(jiān)會(huì)只審核有沒(méi)有提交應(yīng)該提交的資料、披露應(yīng)該披露的信息，程序上是不是合規(guī)。一言以蔽之，上市將變得容易，主要在上市之后監(jiān)管，作假的代價(jià)會(huì)很大，處罰會(huì)更加嚴(yán)厲。
注冊(cè)制下，管理層不再控制新股發(fā)行的數(shù)量、價(jià)格、時(shí)機(jī)。此外，上市公司退市比率會(huì)上升。對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，股市風(fēng)險(xiǎn)將加大，股票供應(yīng)量將加大。目前A股的估值水平，會(huì)因?yàn)樽?cè)制的到來(lái)而降低。當(dāng)然，在注冊(cè)制下，散戶生存會(huì)更加困難，市場(chǎng)將變成機(jī)構(gòu)之間的博弈。
作為2015年資本市場(chǎng)改革的頭等大事，注冊(cè)制被各方寄予厚望。按照程序來(lái)說(shuō)，等全國(guó)人大常委會(huì)開(kāi)會(huì)做出決定，然后證監(jiān)會(huì)再出臺(tái)相關(guān)細(xì)則就可以落地。
據(jù)知情人士表示，時(shí)任證監(jiān)會(huì)主席肖鋼對(duì)注冊(cè)制“心急火燎”，因此相關(guān)部門(mén)在加班加點(diǎn)地研究制定實(shí)施注冊(cè)制的相關(guān)規(guī)則，爭(zhēng)取2016年3月注冊(cè)制要有結(jié)果。當(dāng)時(shí)肖剛曾表示：“在股市異常波動(dòng)之后，《證券法》修訂推遲，國(guó)務(wù)院可能采取法律授權(quán)方式出臺(tái)意見(jiàn)解決，全力以赴讓注冊(cè)制在明年三月要有結(jié)果?！?/p>
因此，就有了上文提到國(guó)務(wù)院《決議》。決議表示“注冊(cè)制推行授權(quán)”2016年3月1日施行，期限兩年。即注冊(cè)制最早3月1日實(shí)行，最晚2018年3月1日實(shí)行。因?yàn)樽?cè)制作為新制度肯定有一個(gè)試行-評(píng)估-調(diào)整-實(shí)行的大體過(guò)程，不會(huì)立刻馬上實(shí)行。
2015年12月27日決議公布，12月28日，兩市高開(kāi)低走，上午弱勢(shì)震蕩，下午3600失守行情加速下跌，并最終收到最低點(diǎn)3533，形成增量大跌近百點(diǎn)。一日的跌幅直接吃掉了上周的反彈，把近半個(gè)月的漲幅回吐一半。且市場(chǎng)普跌，未見(jiàn)到救市資金入場(chǎng)，上證50跌幅居前，在險(xiǎn)資和產(chǎn)業(yè)資金頻頻舉牌藍(lán)籌的大背景下，突然由熱轉(zhuǎn)冷，冷人深思。
“注冊(cè)制推行授權(quán)”是2015年年末急急推出來(lái)的辦法，結(jié)果2016年年初便遭遇熔斷股災(zāi)。劉士余上臺(tái)后表示，注冊(cè)制是必須搞的。但是，至于怎么搞，要好好研究。
因而注冊(cè)制便被“無(wú)限期推遲”了。
事實(shí)上的注冊(cè)制
分析人士曾指出，2015年年末決策層之所以要如此急吼吼的推出注冊(cè)制改革，就是隨著銀行業(yè)的不良貸款的急驟攀升，過(guò)去靠銀行貸款的間接融資方式會(huì)給國(guó)內(nèi)金融業(yè)帶來(lái)沖擊。所以，決策層已經(jīng)意識(shí)到通過(guò)資本市場(chǎng)來(lái)直接融資的重要性。所以注冊(cè)制推出后肯定會(huì)增加上市公司的數(shù)量，但不會(huì)過(guò)多讓市場(chǎng)承擔(dān)新股上市壓力。因?yàn)?，決策層也擔(dān)心股市直接融資的功能因此而完全喪失。
或許是基于上述考量，注冊(cè)制雖然被“無(wú)限期推遲”了，發(fā)行新股的數(shù)量卻一點(diǎn)也不少。2017年全年共有479家企業(yè)上會(huì)，380家獲得通過(guò)，整體過(guò)會(huì)率為79.33%。與此同時(shí)，433家企業(yè)在滬深交易所成功上市，新股的審核數(shù)量及上市發(fā)行數(shù)量雙雙創(chuàng)出歷史新高。
從發(fā)行規(guī)模上來(lái)看，2017年IPO上市企業(yè)達(dá)433家，融資金額2259.2億元。相較2016年227只新股，上市數(shù)量及融資額分別增長(zhǎng)89%、49%。上市數(shù)量超過(guò)2010年的347家，創(chuàng)資本市場(chǎng)有史以來(lái)年的最高紀(jì)錄。
如今，注冊(cè)制推行的聲音再起，未來(lái)兩年資本市場(chǎng)恐不平靜。面對(duì)由審核制向注冊(cè)制的轉(zhuǎn)變，市場(chǎng)擔(dān)心的是兩點(diǎn)問(wèn)題：第一，注冊(cè)制之后將會(huì)有大量公司爭(zhēng)先恐后上市，導(dǎo)致指數(shù)下挫，讓市場(chǎng)信心喪失。第二，注冊(cè)制實(shí)施后，小盤(pán)股的高溢價(jià)格局將被打破，市場(chǎng)估值將回歸理性，投機(jī)空間小了，選股難度會(huì)增加，散戶逐漸被擠出市場(chǎng)。
